证券代码：603215           证券简称：比依股份    公告编号：2023-008

(资料图片仅供参考)

              浙江比依电器股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     股权激励方式：限制性股票。

     股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 280.00 万股，占本激

      励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 1.50%。其中首次授

      予 244.75 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股

      的 1.31%；预留 35.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

  一、公司基本情况

  （一） 公司简介

  公司名称        浙江比依电器股份有限公司

  法定代表人       闻继望

  股票代码        603215

  股票简称        比依股份

  注册资本        18,666 万元人民币

  股票上市地       上海证券交易所

  上市日期        2022 年 2 月 18 日

  注册地址        浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号

  办公地址        浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号

  统一社会信用

  代码

              一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子

              元器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；

  主营范围        金属材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五

              金产品制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造（不

              含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司服务；

                                    （分支机构地

               址：浙江省余姚市城区谭家岭东路 9 号）

                                  （除依法须经批准的项

               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  。许可项目：技术进

               出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；电线、电缆制

               造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，

               具体经营项目以审批结果为准）。

    （二） 公司 2019 年-2021 年业绩情况

                                                    单位：元币种：人民币

    主要会计数据            2021 年               2020 年            2019 年

     营业收入         1,633,659,920.39     1,163,326,479.02   740,106,532.27

归属于上市公司股东的净利润      119,867,304.30       105,935,332.84    63,180,626.85

归属于上市公司股东的扣除非

  经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额      -35,672,874.37      109,735,183.85     12,923,399.95

归属于上市公司股东的净资产     350,400,471.07       230,533,166.77     133,597,833.93

     总资产          1,173,499,719.74     843,885,738.14     528,345,521.81

   主要财务数据             2021 年               2020 年            2019 年

 基本每股收益（元/股）            0.86                0.76

 稀释每股收益（元/股）            0.86                0.76

扣除非经常性损益后的基本每

   股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）          41.27                59.16             39.00

扣除非经常性损益后的加权平

  均净资产收益率（%）

    （三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

    序号           姓名                         职务

  二、激励计划实施的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益

与贡献对等的原则，根据《公司法》、

                《证券法》、

                     《管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  三、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股。

  四、激励计划拟授予限制性股票的数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 280.00 万股，占本激励

计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 1.50%。其中首次授予 244.75 万

股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 1.31%；预留 35.25

万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,666.00 万股的 0.19%，预留部

分占本次授予权益总额的 12.59%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通

过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的 1%。

  在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获

授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事

会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间

进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比例仍不能

超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的

授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一） 激励对象的确定依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、

                  《证券法》、

                       《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术

（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事，也

不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

女）。

  （二） 激励对象的范围

  本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 261 人，包括：

  本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公

司具有劳动或聘用关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超

过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （三） 限制性股票的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                        获授的限

                                  占本激励计划     占本激励计划

                        制性股票

   姓名           职务                授予限制性股     公告日公司股

                         数量

                                  票总数的比例     本总额的比例

                        （万股）

  胡东升        董事、总经理       10       3.57%      0.05%

  金小红       董事、财务总监        7       2.50%      0.04%

  林建月         副总经理         7       2.50%      0.04%

   谭雄         副总经理         7       2.50%      0.04%

  中层管理人员、核心技术（业务）人

  员、董事会认为需要激励的其他员工       213.75    76.34%     1.14%

       （共 257 人）

          预留股份           35.25     12.59%     0.19%

        合计（共 261 人）      280.00    100.00%    1.50%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确

披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参

照首次授予的标准确定。

  六、限制性股票授予价格及其确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 7.93 元/股，即满足授予

条件后，激励对象可以每股 7.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普

通股。

  （二）限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不

低于下列价格较高者：

交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.36 元的 50%，为每股 7.68 元；

票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.85 元的 50%，为每股 7.93 元。

  七、本计划的时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会

确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制

性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激

励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东

大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。

  公司不得在下列期间内授予限制性股票：

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  上述“重大交易”、

          “重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  （三）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完

成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本激励计划预留限制性股票于 2023 年三

季报披露之前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12

个月、24 个月、36 个月，若本激励计划预留限制性股票于 2023 年三季报披露之

后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个

月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除

 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

   本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

 下表所示：

 解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首

票第一个解除限售期   次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首

票第二个解除限售期   次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股   自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首

票第三个解除限售期   次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

   若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留限制性股票解除

 限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预

票第三个解除限售期   留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

   若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股

 票解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排               解除限售时间             解除限售比例

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预

票第一个解除限售期   留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股   自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预

票第二个解除限售期   留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注

 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前

述原因获得的股份同时回购注销。

  （四）本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励

计划的禁售规定按照《公司法》、

              《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》执行，具体规定如下：

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

司董事会将收回其所得收益。

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的相关规定。

  八、激励对象的授予条件及解除限售条件

 （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生

上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                     业绩考核目标

 首次授予部分     以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；

第一个解除限售期     或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。

 首次授予部分     以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；

第二个解除限售期     或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。

 首次授予部分     以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；

第三个解除限售期     或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。

  若预留限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股

票业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票于 2023 年三季报披露

之后授出，则预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                    业绩考核目标

 预留授予部分     以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%；

第一个解除限售期    或以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 35%。

 预留授予部分     以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；

第二个解除限售期     或以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，

且以剔除全部在有效期内股权激励激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用

影响后的净利润作为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核

结果确定激励对象解除限售的比例。

  激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评

价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

     评价等级        优秀      良好      合格     不合格

    解除限售比例 N     100%    80%     60%     0%

  若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

计划解除限售额度×个人层面解除限售比例 N。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格

为授予价格。

  九、限制性股票的调整方法、程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股

票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调

整后的限制性股票数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限

制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整

后的授予价格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

                             《公司章程》和

本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，

公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请

股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立

财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益

以及对股东利益的影响发表专业意见。

通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不

少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应

当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示

情况的说明。

当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管

理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大

会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股

东，应当回避表决。

时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会

负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  （二）限制性股票的授予程序

约定双方的权利义务关系。

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明

确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确

意见。

对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完

成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本

计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权

激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票

的期间不计算在 60 日内）。

后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

  （三）限制性股票的解除限售程序

当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时

发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意

见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未

满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的

限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

  十一、 公司/激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励

计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会

批准，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，

公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

及其他税费。

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

务。

限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限

售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造

成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与

激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

     （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投

票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，

公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有

的该部分现金分红，并做相应会计处理。

务。

其它税费。

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自

相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权

激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、 公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立的情形。

导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由

公司统一按授予价格回购注销。

  激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划

相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激

励计划相关安排收回激励对象所得收益。

以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜

任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损

害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳

动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚

未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

公司限制性股票的人员，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象

已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价

格回购注销。

解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限

制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，激

励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。激励对象离职

前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失

按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任

何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣

情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司

利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理

解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核

条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股

票解除限售条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已

解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限

制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款

利息。

  （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票

可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以

决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得

税。

  （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限

制性股票继续有效，激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得

解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。激励对

象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事

会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公

司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

     （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规

定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，

应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

     十三、 本激励计划的变更、终止程序

     （一）本激励计划的变更程序

过。

决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

     （二）本激励计划的终止程序

会审议通过。

股东大会审议决定。

法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专

业意见。

法》的规定进行处理。

购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施

回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销

事宜。

     十四、 限制性股票的会计处理

 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资

产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付公允价值=限制性

股票的授予日收盘价－授予价格。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  按照上述方法，于 2023 年 3 月 20 日对首次授予 244.75 万股限制性股票的公

允价值进行预测算（授予时正式测算），最终确认本激励计划的股份支付费用，该

等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常

性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票

公允价值为准。

  根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 5 月初首次授予限制性股票，

则 2023-2026 年股份支付费用摊销情况如下：

首次授予的限     需摊销的

制性股票数量      总费用

                     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

 （万股）      （万元）

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具

的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股

份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激

作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程

度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理

团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提

升将远高于因其带来的费用增加。

  本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将

根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具

体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影

响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  十五、 上网公告附件

法》

                        浙江比依电器股份有限公司

                                      董事会

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